BGH bestätigt Zulassungsanspruch von Werkstätten
Mit Urteil vom 26. Januar 2016 hat der Bundesgerichtshof (KZR 41/14) in einem von Prof. Dr. Vogels betreuten Grundsatzverfahren entschieden, dass im PKW-Bereich ein Zulassungsanspruch einer Werkstatt zu einem Hersteller-Werkstattnetz bestehen kann.
Hintergrund des Verfahrens war, dass Jaguar Land Rover unter Berufung auf die MAN-Entscheidungen vom 30. März 2011 die Auffassung vertreten hat, dass ein Zulassungsanspruch zum Werkstattnetz nicht bestehe. Landgericht und Oberlandesgericht Frankfurt hatten insoweit die Auffassung vertreten, dass aufgrund der MAN-Entscheidungen ein Zulassungsanspruch nicht bestehe. Gleichwohl hatte das OLG Frankfurt die ursprünglich ausgesprochene Kündigung der klagenden Werkstatt für unwirksam erklärt, da ein Verstoß gegen das Begründungserfordernis vorgelegen habe.
In seiner Entscheidung hat der Bundesgerichtshof nunmehr klargestellt, dass die MAN-Urteil nicht verallgemeinerungsfähig seien. Vielmehr hatte der Bundesgerichtshof in den MAN-Entscheidungen auf der Grundlage der in diesem konkreten Fall getroffenen Feststellungen des betreffenden Land- bzw. Oberlandesgerichts einen Kontrahierungszwang abgelehnt. Dies bedeute jedoch nicht gleichzeitig, dass auch in anderen Fällen ein Kontrahierungszwang abzulehnen sei. Ausdrücklich weist der Bundesgerichtshof darauf hin, dass es nicht fern liegt, dass zwischen Werkstattleistungen für Nutzfahrzeuge und Werkstattleistungen für hochpreisige Personenkraftwagen hinsichtlich der Ansprüche, Erwartungen und Gepflogenheiten der Fahrzeugeigentümer in Bezug auf die Wartung Unterschiede bestehen. Insoweit könnten die Eigentümer eines Personenkraftwagens etwa gesteigerten Wert darauf legen, dass ihr Fahrzeug auch nach Ablauf der Garantiefrist von einer Vertragswerkstatt gewartet und instandgesetzt wird, selbst wenn hierfür höhere Preise gezahlt werden müssten als in einer freien Werkstatt. Da die Vorgerichte jedoch in Anlehnung an die MAN-Entscheidungen davon ausgegangen sind, dass Jaguar Land Rover nicht marktbeherrschend sei, haben die Vorgerichte keine eigenen Feststellungen hinsichtlich der Erwartungen der Kunden getroffen. Dementsprechend hat der Bundesgerichtshof das Verfahren an das Oberlandesgericht Frankfurt zurückverwiesen, damit festgestellt werden kann, welche Erwartungen die Kunden haben. Stellt sich insoweit heraus, dass die Ansprüche, Erwartungen und Gepflogenheiten von Fahrzeugeigentümern im PKW-Bereich von denen der LKW-Eigentümer abweichen, kann hieraus eine markenspezifische Abgrenzung für Jaguar Vertragswerkstätten gefolgert werden. Hieraus wiederum ergibt sich ein Kontrahierungszwang von Jaguar Land Rover zum Abschluss eines Werkstattvertrages.
Darüber hinaus ist der Bundesgerichtshof der Auffassung, dass sich auch aufgrund der unternehmensbedingten Abhängigkeit der bislang als exklusive Jaguar Werkstatt tätigen Autohauses ein Kontrahierungszwang ergeben kann. So weist der Bundesgerichthof darauf hin, dass auch die Ausrichtung des Geschäftsmodells, die erheblich über eine einseitige Spezialisierung hinaus geht und insbesondere etwa den Erwerb besonderen, markenspezifischen Know Hows umfasst, eine Unternehmensabhängigkeit begründen kann. Der Bundesgerichtshof führt zwar einerseits aus, dass grundsätzlich auch Werkstattverträge gekündigt werden können, andererseits jedoch die Kündigungsmöglichkeit dadurch begrenzt wird, dass durch die Kündigung keine wettbewerbsbeschränkenden Vereinbarungen begünstigt werden sollen. Insoweit weist der Bundesgerichtshof konkret auf die Zielsetzungen des Europäischen Kartellrechts und der damit einhergehenden GVO hin und führt aus, dass die Ablehnung der Aufnahme einer Werkstatt in das Werkstattnetz ohne sachlichen Grund als diskriminierend anzusehen ist und die Werkstatt unbillig behindere.
Soweit das Oberlandesgericht Frankfurt jedoch die Kündigung von Jaguar Land Rover wegen Verstoß gegen das Begründungserfordernis für unwirksam erklärt hat, führt der Bundesgerichtshof aus, dass dies unzutreffend ist. Insbesondere weist der Bundesgerichtshof darauf hin, dass an die Begründung einer Kündigung keine hohen Anforderungen zu stellen sind. Wie bereits in den Erwägungsgründen der GVO 1400/2002 ausgeführt worden ist, soll die Begründung dann ausreichend sein, wenn die aufgeführten Gründe die Motive des Kündigenden richtig und vollständig wiedergeben. Dies sei im vorliegenden Fall gegeben.
Stellt das Oberlandesgericht Frankfurt jedoch nunmehr unter Zugrundelegung der Rechtsaufassung des BGH fest, dass ein Kontrahierungszwang besteht, da Jaguar Land Rover eine marktbeherrschende Stellung hat, besteht bereits aus diesem Grund ein Anspruch auf einen Werkstattvertrag, so dass es auf die Frage der Unwirksamkeit der Kündigung nicht mehr ankommt.